Gimv-XL investit 60 millions EUR dans PinguinLutosa - Le groupe devient l’un des plus grands spécialistes de légumes surgelés et de conserves en Europe
Gimv investit 60 millions EUR dans le groupe alimentaire PinguinLutosa à travers du fonds Gimv-XL. Cette opération a lieu dans le cadre d’une levée de fonds de 80 millions EUR au total. C’est l’intention du groupe de lever le solde de 20 million EUR auprès des actionnaires existants. Food Invest International SA, le véhicule contrôlé par la famille Deprez, investira également 8,5 millions EUR. Les fonds seront utilisés pour financer l’acquisition de Scana Noliko (voir communiqué de presse d’aujourd’hui).
PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com), dont le siège principal est établi à Westrozebeke (en Belgique), est spécialisé dans le développement, la production et la vente de produits alimentaires surgelés: légumes, spécialités de pommes de terre et plats préparés. Ensemble avec la reprise des activités surgelées du groupe français CECAB annoncée en octobre 2010, et la reprise annoncée de Scana Noliko, le groupe disposera de 17 sites de production dans cinq pays différents (en Belgique, en France, au Royaume-Uni, en Pologne et en Hongrie) et de bureaux de vente sur quatre continents. Le groupe disposera d’une capacité de production de 1,4 millions de tonnes de légumes et de pommes de terre, et réalisera avec près de 3 000 employés un chiffre d’affaires annuel de plus de 750 millions EUR. Par conséquent, il devient l’un des plus grands groupes de traitement de légumes en Europe.
L’investissement de 60 millions EUR par Gimv-XL comprend d’une part un emprunt subordonné avec warrants à hauteur de 36 millions EUR. D’autre part, Gimv-XL a l’intention de participer à une augmentation de capital de 44 millions EUR. PinguinLutosa a reçu l’engagement de Gimv-XL pour la souscription à une tranche de 24 millions EUR à un prix de 11,67 par action, ainsi que l’engagement de l’actionnaire majoritaire Food Invest International pour un montant de 8,5 millions EUR aux mêmes conditions. Ce prix est identique au prix payé par le groupe CECAB lors de l’augmentation de capital réalisée en octobre 2010. Le solde de l’augmentation de capital sera offert au grand public. Gimv-XL pourra ainsi acquérir près de 13% du capital. Cette participation pourrait s’élever jusqu’à environ 27% en cas d’exercice intégral des warrants. L’ensemble de la transaction est sous réserve de la finalisation de la reprise de Scana Noliko par PinguinLutosa, qui sera soumise à l’approbation des autorités de la concurrence. La finalisation de la transaction est attendue avant fin juin 2011, et sera suivie en automne par l’augmentation de capital.
A l’occasion de cette transaction, Hein Deprez prendra un rôle plus opérationnel et deviendra administrateur-délégué du groupe. Herwig Dejonghe, CEO de PinguinLutosa, restera responsable pour les activités surgelées du groupe (légumes et produits pommes de terre). Dominiek Stinckens, CEO de Scana Noliko, restera à la tête des activités légumes en conserve (Scana Noliko).
« La reprise de Scana Noliko est un démarche stratégique importante pour PinguinLutosa. Avoir une certaine taille critique est important dans notre marché. Cette transaction nous permet d’élargir et de diversifier nos produits et nos marchés de destination. En plus des produits surgelés, le groupe commercialisera maintenant également des fruits et des légumes en conserve et en verre, ainsi que des plats préparés tels que des soupes, des sauces, des dips et des plats de pâtes. La reprise de Scana Noliko nous permet aussi de renforcer nos liens avec les agriculteurs dans une des régions agricoles principales, c-à-d le Limbourg et la Hesbaye, où PinguinLutosa était peu représenté. Nous sommes extrêmement heureux de pouvoir poursuivre la croissance rentable de notre groupe avec Gimv-XL comme partenaire. Tout ceci s’inscrit dans le cadre d’un profilage clair de PinguinLutosa comme groupe alimentaire international avec de solides racines en Flandre. L’investissement de Gimv-XL nous permettra d’avancer dans la réalisation de nos objectifs stratégiques » affirme Hein Deprez de PinguinLutosa.
Peter Maenhout, Executive Vice-President de Gimv-XL, à propos de ladite transaction : « Nous sommes très heureux de pouvoir contribuer, par le biais de Gimv-XL, à la poursuite de la transformation de la société PinguinLutosa. La vision et l’esprit entrepreneurial des familles Deprez et Dejonghe permettent à la société de servir de plate-forme pour une poursuite de la croissance du chiffre d’affaires et du résultat. Cet investissement cadre parfaitement dans l’objectif de Gimv-XL de permettre aux entreprises Flamandes qui réussissent d’évoluer vers une étape suivante et de réaliser leur plans ambitieux.».
Il s’agit-là du quatrième investissement du fonds Gimv-XL, après les précédentes participations dans Electrawinds, Vandemoortele et Punch Powertrain. Le fonds Gimv-XL se concentre sur les moyennes et grandes entreprises de croissance en Flandre et à Bruxelles qui présentent une valeur d’entreprise entre 75 et 750 millions EUR. Gimv-XL a connu en mars 2010 sa clôture finale à 609 millions EUR.