Punch conclut un accord avec Bencis sur la cession de sa participation dans Xeikon - Le fonds Gimv-XL prend une participation minoritaire dans Xeikon

18/07/2013 - 18:50 | Portefeuille

18 juillet 2013 – 18h00 CET – Conformément aux dispositions de la loi (belge) du 2 août 2002 et de la loi (néerlandaise) relative à la surveillance du secteur financier, Punch International N.V. (‘Punch’), d'une part, et Bencis Capital Partners Belgium N.V., d'autre part, annoncent la conclusion d'un accord portant respectivement sur la cession et l'acquisition de la participation de contrôle que détient Punch dans Xeikon N.V. (‘Xeikon’).

Structure et valorisation
La transaction d'acquisition-cession porte sur l'ensemble des 18 856 298 titres Xeikon, soit 65,68 % du capital souscrit en actions, détenus par Punch.

Selon les termes de l'accord, Bencis paiera un prix de 5,85 euros par action Xeikon. Ceci implique une prime de 69 % par rapport au cours de clôture du titre Xeikon au 7 janvier 2013 et une prime de 32% par rapport au cours de clôture moyen des six derniers mois. Le montant total des 18 856 298 actions détenues par Punch s'élève à 110 309 343,30 euros. Il n’y aurait pas de paiements de dividendes ou autres distribution avant la transaction.

Le fonds Gimv-XL (c-à-d Gimv nv et Gimv-XL Partners Comm.VA) prendra indirectement une participation minoritaire (+/-20%) dans Xeikon, aux côtés de Bencis, à travers d’une structure d’investissement intermediaire.

Conditions
L'accord comprend plusieurs conditions suspensives qui doivent être remplies au plus tard le 17 septembre 2013.

La transaction aura lieu notamment sous réserve de confirmation à Bencis de la mise à disposition effective du financement requis et des chiffres semestriels de Xeikon (au 30 juin 2013) en ligne avec la moyenne des deux dernières années. Au sujet du financement, Bencis est bien advancée.

Dans le cadre de cet accord, Punch reprendra des créances clients de Xeikon pour un montant maximal de 6 000 000 d'euros. Ces créances ont trait à des machines livrées par Xeikon mais non payées dans leur intégralité par les clients (dans le cadre de contrats 'click and charge', de contrats à paiement étalé ou de leasings financiers). Au fur et à mesure du remboursement des créances, Xeikon peut céder jusqu'à 1 500 000 euros de créances supplémentaires par an à condition que le solde total ne dépasse pas 6 000 000 d'euros. Cette facilité renforce le fonds de roulement de Xeikon et serait disponible jusqu'en 2019.

Il est également stipulé comme condition que les autres liens entre Xeikon et Punch doivent être rompus ('carve-out') avant la cession de la participation de contrôle. Voilà pourquoi Punch reprend toutes les participations de Xeikon dans Accentis pour la somme de 9 600 000 euros, soit 554 484 942 actions Accentis (représentant 43,74 % du capital émis) au prix de 0,01 euros par action ainsi que toutes les créances sur Accentis. De même, Point-IT, sera repris par Xeikon pour un montant de 800 000 euros. Point-IT fournit des services IT à Xeikon. Selon la réglementation applicable, Punch n’a aucune obligation de lancer une offre publique d’achat sure les autres titres d’Accentis.

Le bien immobilier sis à l'Oostkaai à Ypres (Belgique), où se trouvent les bureaux et les sites de production de la division Prepress Solutions de Xeikon, sera cédé, comme prévu, par Accentis à Xeikon au prix brut de 9 200 000 euros.

Les transactions susmentionnées pré-supposent la collaboration de Xeikon.

Enfin, la transaction requiert l'approbation des autorités compétentes en matière de concurrence en Allemagne.

Offre publique obligatoire — rachat d’actions propres — fin de la cotation en Bourse
Il est envisagé de finaliser la transaction d'ici le 17 septembre 2013.

Dans la structure de la transaction prévue par Bencis, dans un délai de deux semaines, après finalisation de la transaction, et avant l’offre publique obligatoire, Xeikon rachètera une partie substantielle de ses actions propres. Il est attendu que ce rachat aura lieu au même prix comme le prix convenu avec Punch.

Si la transaction se concrétise, et le transfert des actions a lieu, conformément à la législation néerlandaise, il y aura une offre publique d'achat obligatoire pour les actions Xeikon librement négociables, au prix de 5,85 euros par action. À l'échéance du délai d'annonce, il est envisagé de lancer une opération d'éviction (‘squeeze out’) sur le solde des actions Xeikon, pour autant que possible.

Position de Punch
Le conseil d'administration de Punch a évalué avec soin les différents aspects du projet de transaction et estime qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de Punch. Le conseil d'administration étudiera encore plus en profondeur la manière dont le produit de la transaction pourra être affecté au mieux aux actionnaires de Punch.

Continuité – position de Bencis et Gimv-XL
Bencis et Gimv-XL envisagent de renforcer la position concurrentielle de Xeikon et de soutenir la stratégie ainsi que le plan de croissance, afin de créer de la valeur sur le long terme.

La transaction ne peut pas avoir une influence négative sur la continuité de la société, ainsi que l’emploi.

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