Punch bereikt akkoord met Bencis over overdracht participatie in Xeikon - Gimv-XL fonds neemt minderheidsbelang in Xeikon

18/07/2013 - 18:50 | Portefeuille

Conform de bepalingen van de (Belgische) Wet van 2 augustus 2002 en (Nederlandse) Wet op het financieel toezicht maken Punch International nv (‘Punch’) en Bencis Capital Partners Belgium NV (‘Bencis’) bekend dat ze een overeenkomst hebben gesloten voor de verkoop respectievelijk koop van het controlebelang dat Punch aanhoudt in Xeikon N.V. (‘Xeikon’).

Structuur en waardering
De koop-verkooptransactie heeft betrekking op alle 18.856.298 aandelen Xeikon, d.i. 65,68% van het geplaatste aandelenkapitaal, gehouden door Punch.

Volgens de overeenkomst betaalt Bencis een prijs per aandeel Xeikon van 5,85 euro in contanten. Dit betekent een premie van 32% op basis van de volumegewogen gemiddelde slotkoers over de afgelopen 6 maanden en een premie van 69% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Xeikon op 7 januari 2013 . De geboden koopprijs voor de 18.856.298 aandelen gehouden door Punch bedraagt 110.309.343,30 euro. Er zullen voorafgaandelijk aan de overdracht van het controlebelang geen dividenduitkering of andere uitkeringen plaatsvinden.

Het Gimv-XL fonds (zijnde Gimv NV en Gimv-XL Partners Comm.VA) (‘Gimv-XL’) zal naast Bencis mee investeren en zal bij afronding van de transactie een indirect minderheidsbelang van ongeveer 20% in Xeikon verwerven, middels een gezamenlijk met Bencis gehouden investeringsvehikel.

Voorwaarden
De overeenkomst omvat een aantal opschortende voorwaarden die uiterlijk op 17 september 2013 in vervulling moeten gaan.

Zo is de transactie onder meer onder voorbehoud van de effectieve terbeschikkingstelling aan en verkrijging door Bencis van de benodigde financiering en onder voorbehoud dat de halfjaarcijfers van Xeikon per 30 juni 2013 in lijn liggen met het gemiddelde van de voorbije twee jaar. Met betrekking tot voornoemde financiering is Bencis al in een vergevorderd stadium.

Als onderdeel van de overeenkomst zal Punch voor een bedrag van maximaal 6.000.000 euro aan klantenvorderingen van Xeikon overnemen. Deze vorderingen hebben betrekking op door Xeikon geleverde, maar door de betrokken klanten nog niet volledig betaalde machines — in het kader van click-and-charge-contracten, contracten met gespreide betaling of financiële leasings. Naarmate de vorderingen worden terugbetaald, kan Xeikon tot 1.500.000 euro per jaar extra vorderingen overdragen op voorwaarde dat het totale uitstaande saldo maximaal 6.000.000 euro bedraagt. Deze faciliteit versterkt het werkkapitaal van Xeikon en zou beschikbaar worden gesteld tot 2019.

Verder geldt als voorwaarde dat, voorafgaandelijk aan de overdracht van het controlebelang, de overblijvende banden tussen Xeikon en Punch dienen te worden verbroken. Daarom neemt Punch voor een prijs van 9.600.000 euro alle belangen van Xeikon in Accentis over, namelijk 554.484.942 aandelen Accentis (d.i. 43,74% van het uitstaande kapitaal) tegen de prijs van 0,01 euro per aandeel en alle vorderingen op Accentis, en neemt Xeikon Point-IT over voor een prijs van 800.000 euro. Point-IT verstrekt IT-diensten aan Xeikon. Punch is volgens de toepasselijke reglementering niet verplicht om als gevolg van de transactie een bod uit te brengen op de overige aandelen Accentis.

Het onroerend goed aan de Oostkaai in Ieper (België), waar kantoren en productieruimtes van Xeikons divisie Prepress Solutions gevestigd zijn, wordt zoals gepland door Accentis overgedragen aan Xeikon voor een brutoprijs van 9.200.000 euro.

Bovengemelde transacties gaan vanzelfsprekend uit van de medewerking van Xeikon.

Ten slotte is de transactie onderworpen aan de goedkeuring van de mededingingsrechtelijke autoriteiten in Duitsland.

Verplicht openbaar bod — inkoop aandelen — einde beursnotering
De transactie wordt verwacht te worden afgerond tegen 17 september 2013.

In de door Bencis voorziene transactiestructuur zal binnen twee weken na de verwachte afronding van de transactie, en voorafgaandelijk aan het hierna vermelde verplicht openbaar bod, Xeikon een aanmerkelijk deel van zijn eigen aandelen inkopen. Naar verwachting zal deze inkoop tegen dezelfde prijs geschieden als welke door Punch verkregen is.

Als de transactie tot stand komt en de aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden, zal, in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving terzake, een verplicht openbaar bod worden uitgebracht op de vrij verhandelde aandelen Xeikon, tegen een prijs van 5,85 euro per aandeel. Na afloop van de aanmeldingstermijn, is het bovendien de bedoeling om — indien mogelijk — een uitkoopprocedure te starten met betrekking tot de nog resterende aandelen Xeikon.

Positie van Punch
De raad van bestuur van Punch heeft de verschillende aspecten van de voorgenomen transactie zorgvuldig geëvalueerd en is van oordeel dat ze in het beste belang is van de aandeelhouders van Punch. De raad van bestuur zal nog nader overwegen op welke manier de opbrengst van de transactie het beste ten goede kan komen aan de aandeelhouders van Punch.

Continuïteit — positie van Bencis en Gimv-XL
Bencis en Gimv-XL beogen Xeikons concurrentiepositie te verstevigen door Xeikons strategie en groeiplan op zelfstandige basis te ondersteunen, om op deze manier waarde te creëren voor de lange termijn.

De transactie mag geen nadelige invloed op de continuïteit van de onderneming en de werkgelegenheid hebben.

Alle persberichten